英国のインターネットレジストリ運営会社ノミネットは、取締役会のメンバーを解任し、2人の暫定取締役に交代させる動きは違法であると主張し、会員投票にかけることを拒否している。
この動きは、先週、臨時株主総会（EGM）での投票で敗北することが明らかになった後、組織のCEOと非選挙取締役が職を守るためにとった必死の策略のようだ。
先週、さらに60の加盟国が改革キャンペーンへの支持を表明しました。これにより、支持する加盟国は合計279となり、主要50加盟国の62%を占めます。同様に重要なのは、Nominetの最大加盟国の一つであるGoogleが投票を棄権すると表明したことです。これにより、投票が50%の基準を超えることはほぼ確実となりました。
Nominetの対応は、臨時株主総会そのものを妨害しようとするものでした。臨時株主総会招集の要求には、2つの決議案が添付されていました。1つ目は、CEOを含む3名のスタッフと、議長を含む2名の非選任取締役を取締役会から排除すること、2つ目は、彼らの代わりに2名の新たな取締役を任命することです。
レジストリ運営会社は、2番目の決議は違法であると主張している。「マイケル・ライオンズ卿とアクセル・パウリック氏を取締役に指名することを求める2番目の決議は無効であり、会員に提示することはできないという明確な助言を得ています」と、ノミネットのマーク・ウッド会長はウェブサイトに掲載されたメッセージで述べた。「私たちは法律顧問と独立弁護士と共に慎重に検討しましたが、全員がこれが事実であるとの見解を示しました。」
Nominet の法的論理は、「会員は規約、定款、細則で指定された選挙手続きを通じてのみ理事を任命することができ、会員が選出する理事会の席の最大数はすでに埋まっている」というものです。
安定した天才
ノミネットの理事会は、最初の決議については依然として会員に提示するとしているものの、2番目の決議がなければ理事解任の投票は組織の安定性を損なうと主張している。
「このことを踏まえ、取締役会全員と会長を含む取締役2名を含む取締役5名を解任するという提案の潜在的な影響について、我々はさらに懸念している」とメモには記されている。
ノミネットCEOは、解任に直面して「間違った口調」を取ったことを半ば謝罪し、怒った会員に自分の話を聞くよう求めた。
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「そうすることは、会社を不安定にする重大な影響を及ぼし、リーダーを失わせ、当社が提供する複雑な登録サービスを維持するために頼りにしている高度なスキルを持つスタッフが流出する可能性に直面することになります。」
このメモには、理事会が先週、票の取り戻しを目指して提案した一連の改革についても言及されている。これには、理事報酬と.ukドメイン価格の2年間の凍結、公益事業への拠出額の倍増、.ukレジストリへの投資拡大、会員とのコミュニケーションのための新たな取り組みの開始、派生営利事業に関する情報提供の拡充などが含まれる。これらの改革努力は、規模が小さすぎる、遅すぎるとして、大部分が拒否された。
取締役会が新取締役を指名する2番目の決議の受理を拒否したことを受けて、改革を求める運動の先頭に立っているPublicBenefit.ukキャンペーンは、Nominetを「土壇場での法的策略」で非難し、臨時株主総会の通知は合法であると確信していると述べた。
「私たちは開始前に法的助言を求め、どちらの決議も有効だと考えています」とツイートした。「本当に安定性を心配しているのであれば、辞任して会員が望む取締役を任命すべきではないでしょうか？」
また、「あなたが退任した後、残りの理事会が招集し、サー・マイケル・ライオンズとアクセル・パウリックを任命すればいい」とも指摘されている。しかし、たとえノミネット側の主張を否定する独自の法的見解を得たとしても、ノミネット側は第二の決議なしに臨時株主総会を進める意向を明確にしている。ノミネットのウェブサイトには「なぜ反対票を投じるべきか」というタイトルの臨時株主総会に関する新しいウェブページが開設されているが、正式な開催日はまだ発表されていない。
勝利のジョーズ？
ノミネットの理事会が、会員の過半数の支持を失ったことを事実上認めるという決定は、彼らに対するキャンペーンがいかに成功したかを示すものだ。
抗議キャンペーンは開始からわずか1日で、ノミネットに臨時株主総会の招集を法的に義務付けるために必要な会員の支持率5%を一気に上回りました。1週間後には15%を超え、現在は全会員投票の17.3%を占めています。ノミネットの選挙では会員投票総数の9%以上を獲得することは稀であるため、これまでの支持率は、組織の現経営陣に対する広範な怒りと不満の表れと言えるでしょう。
ノミネット、英国インターネット業界との対決に直面：CEOと取締役の解任を求める臨時投票実施
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ホスティング会社クリスタル・サイモン・ブラックラーCEO率いる活動家らは、ノミネットの幹部らが.ukドメイン名の独占によって得た数千万ポンドを、財務状況を隠蔽した一連の破綻した営利企業に費やしたと主張している。
同時に、同じ幹部たちは自分たちの給与を二桁も引き上げ、公益事業への拠出金を大幅に削減した。小規模なメンバーたちも、ノミネットが過去数年間にわたり、自分たちの懸念を積極的に無視してきた一連の決定に憤慨している。
法的には、ノミネットは公益を目的とする非営利会員組織のままであり、会員は十分な票を集めることができれば臨時株主総会の開催を主張したり、理事を解任したりできる立場にある。
しかし、理事会は、新たな選挙が行われるまで組織を運営する新たな理事を任命できないため、会員が解任投票を躊躇するだろうと賭けている。これは必死ではあるが、政治的に巧妙な戦術だ。マイケル・ライオンズ卿とアクセル・パウリックという非常に尊敬されている二人の人物を理事会に迎え入れることで、新しい理事会が既存の理事会よりも優れた資質を持つという状況を作り出したのだ。
Aチーム
マイケル・ライオンズ卿はBBCの元会長であり、2015年にノミネットから組織の見直しを委嘱されました。その後の報告書では一連の改革が提言されましたが、ノミネットはこれを却下しました。これは会員の激しい怒りを招きました。主な理由は、これらの改革が理事会とCEOの組織運営における権限を制限するものだったためです。ライオンズ卿は6年後、これらの改革を再検討することを約束しました。
一方、アクセル・パウリック氏はインターネット業界のベテランで、RIPE NCCのマネージングディレクターを20年間務めており、信頼できる人物であると同時に、Nominetの非営利のルーツに立ち返り、インターネットレジストリ事業に注力する姿勢を象徴する人物として評価されています。これは、現CEOのラッセル・ハワース氏が推進しつつも撤退した、自動運転車、ホワイトスペース周波数管理、IoTといった商業的事業への進出とは対照的です。
ノミネットは、臨時株主総会の直後に指揮を執る立場にあるこの2人がいなければ、選挙が実施されるまで組織は事実上リーダー不在になると主張している。
「マイケル卿とパウリック氏が理事会の会員選出候補になりたいのであれば、今後の選挙に立候補することを歓迎します」と、PublicBenefit.ukキャンペーンに送られた別の手紙[PDF]には書かれていた。
Nominetは、理事会にかけられたのと同じ圧力を、キャンペーン活動家たちにもかけようとしている。円滑な権力移譲を妨害し、賛成票は不安定化を招く票だとの主張を助長する。PublicBenefit.uk宛ての書簡の中で、理事会は「臨時株主総会の要請を取り下げるようお願いいたします」と述べている。
そして、ノミネットが過去に何度も繰り返してきたように、反対する会員への個人攻撃を準備している可能性を示唆するかのように、ウッド議長は理事会の声明の最後に、ブラックラー氏の名前さえも使って、ノミネット全体をブラックラー氏と結びつけた。「理事会は、サイモン氏の提案した決議案を拒否すべきであると全会一致で考えている」と記されている。
Nominet は、次の 1 週間以内に EGM を公に承認し、その発表から 28 日以内に会議を開催する義務があります。®
