データセンター運営会社のスイッチ社は、デジタルブリッジ・グループおよびIFMインベスターズとの110億ドルの取引を進めるにあたり、重要な財務詳細を開示しなかったとして投資家らから訴えられている。この取引が成立すれば、同社は民営化されることになる。
今週、株主のマーク・ウォーターマン氏とデニス・レッドフィールド氏がニューヨーク連邦裁判所に2件の別々の訴訟を起こしました。これらの訴訟には、スイッチ社が米国証券取引委員会（SEC）に提出した買収提案に関する委任状に、スイッチ社の財務予測に関する重要な情報が欠落しているという、非常に類似した主張が含まれています。
レッドフィールド氏とウォーターマン氏はともに連邦裁判所に、この取引を保留にするか、その間にスイッチ社が取引を完了できた場合には取引を撤回し、関連する重要な情報をすべて記載した新たな委任状説明書を発行するようスイッチ社に命じるよう要請した。
問題の契約は5月初旬に発表されました。高性能コンピューティングインフラを基盤としたデータセンターを運営するSwitchは、DigitalBridge Investment Managementおよび世界的なインフラ投資会社IFM Investorsと正式契約を締結したことを明らかにしました。
この取引では、2つの投資会社が負債の引き受けを含めて約110億ドルの全額現金取引でSwitchの発行済み普通株式をすべて取得することになり、2022年後半に完了すると予想されていました。
訴状の中で、レッドフィールド氏とウォーターマン氏は、スイッチ社が提出した委任状には取引に関する重要な情報が抜け落ちており、それが虚偽かつ誤解を招くものであり、1934年米国証券取引法に違反していると主張している。
具体的には、委任状の説明書には、契約期間中に同社の財務顧問を務めた金融サービス会社の一つ、ゴールドマン・サックスが行った分析の重要な詳細が省略されていたと主張している。
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省略されたとされる詳細には、分析に使用された純負債や分析に使用された完全希薄化株式など、Switch に関する財務予測の基礎となる個別の入力情報や仮定が含まれます。
ウォーターマンの提出書類に記載されているように、この予測財務情報は、株主に会社の将来の財務実績を予測する基礎を提供するとともに、公正意見を裏付けるためにファイナンシャルアドバイザーが行った財務分析をよりよく理解することを可能にするため、取引にとって重要でした。
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言い換えれば、ファイナンシャルアドバイザーが会社の売却を承認する場合、その結果に利害関係のある人は、その意見の根拠となった情報を見て、自分自身の判断を下すことができるはずです。
レッドフィールド氏とウォーターマン氏はまた、委任状説明書には、財務アドバイザーを務めるもう一方の会社であるモルガン・スタンレーとの契約条件が開示されていないと主張している。モルガン・スタンレーが受け取ると予想される報酬額は明示されておらず、支払いが取引の成立に左右されるかどうかも明確にされていない。
提出された訴状では、委任状の記載漏れや虚偽または誤解を招くような記述は重大であり、これは提案された取引を進めるにあたり株主が賛成か反対かを決定する際に考慮する必要がある重要な情報であると述べられている。
この記事に関してSwitch Incに問い合わせたところ、すぐにはコメントを得られませんでした。®
