大きな問題：ノミネットのメンバーは、CEOと会長の解任を決定する際に何票を投じるのか分からない

分析非協力的で不透明な態度をとったノミネットは、来週行われるCEOと会長の解任投票の結果を操作したとの疑惑にさらされている。

理事会の運命を問う月曜の重要な会員投票のわずか２営業日前の水曜の電話会議で、ノミネットの会社秘書ロリー・ケリー氏は、現経営陣に反対するPublicBenefit.ukキャンペーンを率いてきたクリスタルのCEOサイモン・ブラックラー氏に対し、ノミネットは会員の投票権、つまり各自が投じる票数のリストを提供しないことを伝えた。

ご存じない方のために説明すると、Nominet会員にはそれぞれ、登録済みの有料ドメイン名の数と登録済みドメインの総数に基づいて計算される投票数が割り当てられています[PDF]。つまり、Nominet会員で6,502票が割り当てられている場合、次回の臨時株主総会で取締役会の解任決議に投票する際に、その票数を使用することになります。

ケリー氏はブラックラー氏に対し、ノミネットは投票結果と同時にこれらの権利を提供すると伝えたと理解している。これに対しブラックラー氏は、ノミネットが投票終了後に会員各自の投票数をなぜ伝えるのか疑問を呈した。ケリー氏は、遅延の原因はノミネットが集計結果の正確性を確認していたためだと述べた。

遅延には正当な理由がなく、ノミネットはこれまで、投票権に関する詳細情報を投票前に、通常は1か月前に提供してきました。同組織が運用する複雑な投票システムにより、2,500人の会員各自の保有票数は大きく異なります。そのため、透明性と説明責任を確保するため、事前に集計され、投票前に公表されます。

この問題は極めて重大であるため、PublicBenefit.ukチームは過去1ヶ月間、Nominetの理事会に数通の書簡を送り、この問題の明確化を求めてきました。また、ある会員は、同じ情報提供の要請を繰り返し無視されたことを受け、正式に苦情を申し立てました。その会員であるアンドリュー・ベネット氏は水曜日に、理事会が彼の苦情に対処するのは臨時株主総会（EGM）後になると通知されました。

この問題は単なる机上の空論ではありません。2020年、ベネット氏はノミネットが過去2年間の議決権を誤って計算し、最大株主に不釣り合いなほど多くの票を付与していたことを発見しました。これらの株主は、CEO、会長、そして他の3人の取締役の留任に賛成票を投じると予想されています。

クソ統計

Nominet会員のほとんどは、理事会選挙で平均5,000票の投票権を得ていますが、2019年には最大手のレジストラであるGoDaddyに520万票が与えられました。ベネット氏がこの差異に気づき、苦情を申し立てたことで、この数字は360万票に引き下げられました。当時、Nominetは調査要求を無視し、「この誤りは、ドメインの分割払いの取り扱いに誤りがあったことに起因する…コーディングの変更によるもの」とのみ説明しました。また、他の規則が適用されているため、この誤算は理事会選挙の結果に影響を与えなかったとも述べています。

来週の臨時株主総会では、個々の会員の投票は3%に制限されるが、会員全体で見れば、同様の誤算により賛成が反対に変わる可能性が容易に生じる。特に、総会後に数字を調整できる場合などはそうである。

水曜日の電話会談で、ケリー氏は会社が議決権の集計を決定した日付を知らないと述べたと理解しているが、会社秘書役として本当は知っているべきである。

各会員に割り当てられる投票権の4分の3は、各会員が特定の時点で保有する.ukドメイン名の数によって算出されます。レジストリに登録されているドメイン名は1,100万件弱で、そのほとんどが毎年更新されるため、この数は日々大きく変動します。

各会員が保有するドメイン名の数は、常に更新されるデータベースに保存されています。このデータベースの運用こそがNominetの中核機能であるため、組織がドメインデータベースに対して最終的な投票結果を継続的に繰り返し集計し、Nominetを支持した会員から最も多くの票を獲得した日を選択するプログラムを作成することは比較的容易です。そしてNominetは、事後的に、その日が投票権の集計​​を決定した日であると主張することができます。

言い換えれば、Nominet は、CEO と取締役会長の解任に反対票を投じた登録機関がその決議を阻止するのに十分な票数を獲得した瞬間を狙うことができるのだ。

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ある日の投票結果が他の日と比べてどの程度変化するかを知るのは難しいが、ノミネットには丸々1か月間、投票結果から選ぶ時間があり、僅差で可決すると予想される（決議案の可決には投票総数の50％が必要）ため、ほんの数パーセントの差でも、ノミネットのCEOラッセル・ハワース氏と会長マーク・ウッド氏が、翌日組織からあっさりと解雇されるのではなく、高給取りの職を維持できる可能性がある。

これは、このような操作が起こる、あるいは起こるであろうという示唆があるという意味ではありません。Nominet が透明性の欠如により、このような操作が可能になる状況を作り出しているのではないかという懸念があるということです。

ノミネットはまた、臨時株主総会終了から2時間経過後にのみ開票結果を発表すると会員に伝えた。「投票の複雑さと記録的な投票率のため、選挙管理委員会のシヴィカによる開票には2時間かかります」と、ノミネットは水曜日の臨時株主総会の発表で述べた。

したがって、投票が締め切られた時点で会議は終了します。投票結果は、集計完了後、Twitter、Nominetのウェブサイト、そして会員の皆様へのメールで発表されます。

制御メカニズム

しかし、それだけではありません。

ノミネットはまた、臨時株主総会に対する支配力と、新型コロナウイルス感染症のパンデミックによる制限で臨時株主総会を対面で招集できないという事実を利用して、プロセスを有利に傾けることも予想されると懸念されている。

ブラックラー氏は、臨時株主総会で流す予定の、自身の主張を説明した3分間のビデオを会員に提供するよう求められたと述べた。また、ノミネットは、決議に反対する社外取締役の1人による3分間のビデオも提供した。

しかし、このアプローチの結果、ブラックラー氏は臨時株主総会に生出演できないと告げられました。ブラックラー氏が自身の主張を述べ、場合によっては会員からの質問にも生出演したいと明言したところ、ケリー氏は技術的な制約によりNominet側が対応できない可能性があるとブラックラー氏に伝えたと理解しています。

それだけでなく、ノミネットはメンバーが質問できる時間も制限するつもりだ。ケリー氏は具体的な時間については明言しないだろうとわれわれは理解している。また、ノミネットの秘書は、事前に送られてきた書面による質問を優先すると述べた。

このアプローチは、企業が難問や挑戦的な質問を避けるために用いる古くからの戦術です。司会者は、企業代表者に幅広い質問（決まって簡単な質問）を受け取ったと主張し、時間が足りず難しい質問には答えられないと告げることができます。これは、レジスター紙の記者がほぼ毎週遭遇するシステムです。

ブラックラー氏から、臨時株主総会で直接発言し、臨時株主総会招集の理由について会員から質問を受けたい旨が明確に伝えられると、ケリー氏は、その要望をノミネット会長に持ち帰り、説明を求めると伝えた。

私たちは、Nominet 社に、同社の秘書と PublicBenefit.uk の Simon Blackler 氏の間で起きたと理解されるこの出来事について回答するよう求めており、回答があればこの記事を更新します。®

追加更新

Nominetの広報担当者は、ブラックラー氏が月曜日の会議で直接発言し、コミュニティからの質問に答えることは許可されないことを確認した。

「我々は昨日議題を発表した」とノミネットは声明で述べた。

質疑応答の前に、申立人と会社側がそれぞれ同じ方法で、同じ時間で主張を展開できるよう、議事進行の順序を定めました。ブラックラー氏への提案は引き続き有効です。会社秘書役は、申立人の要望を取締役会に伝えました。

ブラックラー氏は録画されたプレゼンテーションの提供を拒否した。